12月15日早間，高溢购继告拟购沙京新藥業（002020.SZ）發布《關於收購廣東沙溪製藥有限公司100%股權暨關聯交易的价关公告》。公司擬以自有資金2.05億元收購關聯方持有廣東沙溪製藥有限公司100%股權（以下簡稱“沙溪製藥”）。联收公司與交易對方新昌元金健康產業投資合夥企業（有限合夥）、续京新药溪制京新控股集團有限公司受同一自然人呂鋼控製，业再亿收药股本次交易構成關聯交易。高溢购继告拟购沙
界麵新聞記者注意到，价关京新藥業早於11月8日已發布公告稱，联收擬分別出資以2.05億元和2.11億元收購沙溪製藥100%股權和杭州胡慶餘堂醫藥控股有限公司6%股權（以下簡稱“胡慶餘堂”）。续京新药溪制兩筆交易均構成關聯交易。业再亿收药股
而本次公告披露的高溢购继告拟购沙交易對方、交易定價與前次公告相同。价关
對此，联收界麵新聞記者致電京新藥業，续京新药溪制公司董秘辦相關負責人表示，业再亿收药股“因為要補充審計，所以重新提交公司董事會、股東大會審議。審計補充後，（本次公告披露的）評估基準日已有所調整，其他交易內容也進行了一些補充。交易進展還與前次公告相同。”
值得注意的是，京新藥業於11月8日宣布收購上述兩家企業構成關聯交易後，深交所很快下發關注函。關注函指出，根據相關規定“審計截止日距審議該交易事項的股東大會召開日不得超過六個月”。對此，要求公司說明提交的審計截至日為2020年12月31日的審計報告是否已超出有效期。如是，請說明公司擬采取的解決措施。
據了解，在前次公告中，京新藥業均以評估基準日2020年12月31日對沙溪製藥、胡慶餘堂進行價值評估，而審計截止日距公司股東大會召開日均已超過11個月。對此，公司回複深交所關注函稱，已經聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）對沙溪製藥進行基準日為2021年6月30日的審計工作。
同時，京新藥業表示，另一家擬收購的胡慶餘堂下屬子公司較多，業務廣泛，預期開展並完成補充審計需要3個月以上時間，公司擬聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）對其進行基準日為2021年12月31日的審計工作，屆時繼續推進。
京新藥業董秘辦負責人也對界麵新聞記者表示，“公司對胡慶餘堂的收購將等重新審計完成後進行。”
界麵新聞對比公告發現，在重新審計後，沙溪製藥2020年度財務指標和經營業績均有所調整。重新審計後，沙溪製藥截至2020年12月31日的總資產和股東權益分別為6676.52萬元、2117.96萬元，較前次公告分別下調291.61萬元和579.71萬元。2020年度營業收入、淨利潤則由1.13億元和1199.96萬元分別調整至1.12億元和1471.93萬元。
本次公告撤銷了沙溪製藥2021年前三季度財務數據，並補充了2021年1-6月數據，今年上半年，沙溪製藥實現營業收入6704.89萬元，實現淨利潤897.86萬元，僅占京新藥業同期淨利潤的3.3%左右。
沙溪製藥主要從事中成藥的研發、生產和銷售。主要產品有排石顆粒、沙溪涼茶、潤腸寧神膏、骨仙片、縮泉丸等。京新藥業表示，中藥業務板塊是公司除精神神經、心腦血管兩大核心領域外的主要子業務，本次收購沙溪製藥100%股權可有效整合公司中藥產業資源，打造沙溪涼茶、康複新液等中藥大品種。
2017年-2020年，沙溪製藥毛利率分別為33.99%、36.53%、43.83%和 46.03%。而醫藥製造業273家上市公司2020年平均毛利率為59.34%，沙溪製藥同期毛利率低於同行業上市公司約13.3個百分點。
值得注意的是，與前次公告不同的是，在本次公告中，轉讓方對沙溪製藥股權轉讓一事作出了業績承諾。
《股權轉讓協議》顯示，轉讓方承諾，沙溪製藥2021年、2022年、2023年經審計後淨利潤分別不低於1630萬元、2110萬元和2420萬元，累計不低於6160萬元。本次交易完成後，如目標公司2021年、2022年、2023年累計實現淨利潤低於前述累計承諾淨利潤，則轉讓方應對受讓方予以補償。
如協議約定的承諾淨利潤在承諾年度內未達能達到，則受讓方應在其專項審核報告披露後的10日內，以書麵方式通知轉讓方對受讓方進行現金補償，具體補償金額的計算方式如下：應補償現金金額=（2021年至2023年累積承諾淨利潤數-2021年至2023年累積實際淨利潤數）/2021年至2023年累計承諾淨利潤數×目標公司作價。
二級市場方麵，在11月8日京新藥業宣布收購沙溪製藥、胡慶餘堂後，公司股價先是經曆一波小幅上漲，由11月8日的8.62元/股漲至11月15日的9.56元/股，隨後股價回落至8.6左右。截至發稿，京新藥業股價漲0.12%，報8.57元/股。
